民兵团的人来向飞虎求援，途中被李禄所劫，李禄把来人杀了，当作没这回事。玉红和明秀趁机挣脱绳子逃跑，飞虎发现他们不见了，懊恼不已。 民兵团的粮草和弹药都快用完了，飞龙安慰大家。玉红和明秀赶到，她们痛斥飞虎没有人性，根本就不管他们的死活，飞龙不相信，改派天九去求救。永来准备派李禄去和法军秘密议和，飞虎和李禄争建功的机会，结果永来答应交给飞虎去办。李禄抱怨，永来表示她是为了要让飞虎父子相残。 玉红帮受伤的人疗伤，杜直和押运枪械的士兵回，飞龙察看，发现枪械不能用。大家气，提议退守算了，万里和飞龙不答应，就算没有军法的顾虑，也应攻击。玉红和飞龙相处最后一夜，谈着两人交往的种种欢笑、悲伤，最后无言的抱在一起，明秀看了难过，望着手中一叠遗书和信物，决定要用自己的死来挽救大家，友煌在明秀后面，发现她的神情怪怪的。明秀有心赴死，想前去炸毁敌方的火药库。友煌急询明秀的意图，明秀被迫说出计划，友煌二话不说，将明秀捆绑，准备替代明秀去。