安太太在他先生面前假意善待涟漪，要她不用客气，随意在店里挑她想穿的衣服。但私下却带涟漪去工厂拣人家不要的衣服穿。涟漪高超的缝纫技术及服装造型创意，让她化腐朽为神奇，将那些破旧衣服改造得既时髦又漂亮，甚至引来客人的眼光，要求买和优妮身上穿的款式的衣服，安太太因此大为光火。当依华要求民带她出游时，涟漪刚好经过，而民藉机邀请涟漪，三人一同上车，此时依华已将涟漪视为眼中钉。民为了一场家庭聚会，暂别她们二人于餐厅，但后来民为了躲避父亲，却没有出席。这时一顿庆祝依华和涟漪上大学的晚餐，但依华和安太太已十分不满安先生送涟漪去学校念书，此此她们更为安先生送给涟漪一只昂贵的手表更是妒火中烧。 顺爱在一个不入流的小酒吧唱歌，她梦想有朝一日成为大明星，但这里的客人爱的是她的身材，不是她的歌艺，顺爱为此心情跌入谷底，她打电话给和她一起在孤儿院长大的好友涟漪，但安太太却不准涟漪再和顺爱见面，因为涟漪必须忘记可耻的过去，涟漪不听，迳自跑去安慰顺爱。民的父亲不满民整日不务正业，流连欢场，民却讽刺父亲自己不正是欢场女子所生的儿子。