王柬芝求母亲放他一条生路，母亲怒斥他痴人说梦，王万念俱灰，开始反省罪恶人生：他怎样从爱国知识分子堕落为民族败类，怎样认识日本侵华战争和中国抗战前途等问题。母亲冷静地听完王柬芝的“宏篇大论”后，以普通中国百姓的朴实语言批驳了他的卖国理论，表达了中国人民抗战必胜的信心。当晚，王柬芝撞墙亡命，结束了可悲可耻的一生。专署教育会议如期在王官庄举行，因王柬芝未出席，谣言四起，永泉宣布王校长因遭特务暗算，已送外地治疗；东海分区司令于得海派部队保卫会议安全，庞文不敢轻举妄动。区长娟子与王长锁秘密谈话，鼓励他立功赎罪，派他打入敌人内部配合我方人员行动，长锁悔恨思想糊涂，痛失爱女，决心戴罪立功，并表达与杏莉母亲结婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敌特电台与敌联络并提供假情报，对敌谎称已查到隐藏敌特内部共谍线索，派助手王长锁通过王竹进城继续暗查；庞文接上级密电后不动声色，命报务员保密。　　德强奉老首长于得海命赶到分区司令部接受任务，于司令派他潜入县城侦察敌情，设计诱庞文出城后全歼其特务队；母亲得知后要求同去，配合德强争取杨翻译官，娟子同意。长锁进城通过王竹见到庞文，庞文将长锁留用伙夫，冷眼观察；母亲与德强化装进城后住进姨侄女婵子家，婵子答应配合，但杨翻译官言行谨慎，拒绝合作，并将德强赶走。庞文半夜召长锁谈话，见他憨厚木纳，难辩真假，忽然翻脸用刑，毒刑试遍，长锁坚不吐实，庞又将他拉到后院墙根枪毙，仍无结果，杨翻译官建议在王和孔之间寻求突破。次日晨在特务队集合训话时，庞文突然宣布队长王竹为“共谍”，立即逮捕刑讯，提升孔江子为副队长，从禁闭室放出就任；当晚押送王竹出城时庞文密令王潜回王官庄侦察。