叶飞霞回家后向邓夫人提起家里的那两条大船，她想换个人管理，叶飞霞说出贺青的名字，邓夫人让她做主去办。贺青天黑后回家，他对叶飞燕的帮忙表示感谢，贺青希望她以后不要管自己的事情，照顾好大河就行。常月娥等贺青出门后悄悄跟过去，她找到了贺青落脚地。贺焰生拉坯时大河坐在一旁观看。叶鼎三问贺焰生何时开始烧大鼎，他打听到高岭土附近就有。邓夫人回家后找叶飞霞说话，她看到码头边的日本炮楼后很不高兴，刘警长的作派也看不惯，邓家的两艘船都被日本人征用，邓夫人清楚贺青是干什么的，她不惜卖了铺子替贺青造船。叶飞霞和叶飞燕一同来到废窑见贺青，见到他后叶飞燕借机离开，叶飞霞想起以前在那里约会的日子，她没想到这么多年过去了又回到这里，叶飞霞拿出邓夫人给的银票，她能猜出他们造船的原因，叶飞霞希望他以后好好地活着，说完扭头含着眼泪离开。贺青联杜政委，准备好的物资必须尽快转移，贺青提出这次先走山路，他还把银票交给杜政委解燃眉之急。贺青回家后为造船费用担忧，叶飞霞给的钱已买了药和棉衣、房租，叶飞燕看到他的难处，她提出要加入共产党的组织，贺青批准了。叶飞燕找贺焰生商量做船运生意，贺焰生看出他们差本钱，他拿出凤盘交给叶飞燕，贺焰生让常月娥别打听，叶飞燕接到凤盘后对两老表示感谢。三辣子和小和尚买菜回来看到凤姐被日本人杀死，贺晨看后也十分恼火。贺青看着凤盘也舍不得卖，他夸奖叶飞燕做的对，凤盘让所有问题迎刃而解，选择革命后从没后悔过，贺青要用革命最后的胜利献给爹娘。加藤正人带着日军士兵找柴殿金谈事，他要求交出小和尚和三辣子并整编青帮的人当皇协军，加藤正人给他三天时间考虑，闹事的日军士兵被加藤一枪打死。