晋王晚上做噩梦，病了。　　第二天，骊兰前去探望。晋王因为梦见包括骊戎王在内的很多冤魂向他讨公道，所以想归还抢来的东西，他让姬顺做见证，要立奚子为太子，优施为国师，希望骊兰为之高兴。骊兰觉得很突然，不知该喜还是该忧。晋王又提出要独居一阵。　　优施很高兴，但又有些怀疑。骊兰认为他该满意，可以恢复本来面目，不用再想着害人。　　重耳想明白了骊兰的蜜蜂计。他理解申生当时为何自杀，因为自己现在也是一团糟，父子反目，兄弟成仇，想爱的人爱不了，想死也死不得，还要受世人唾骂。介子推劝他不必自责。　　优施和骊戎女们捉迷藏，晋王、骊兰和奚子等在一旁观看。优施逗得大家开心欢笑。姬顺将长公子来信交给晋王。晋王宣布，立奚子为太子，优施为国师，要他帮助料理国事。优施稍加推辞后接受。　　优施上任，大兴土木，为骊戎王修宗祠。姬顺有些担心，但晋王不怕，且看他们折腾。　　优施命宫女们跪着伺候王后娘娘，他要让晋国人也感受一下屈辱的滋味。骊兰警告他不要太过分，因为重耳迟早会回来清算一切。优施胸有成竹，表示不可能让他回来。他要让奚子当大王，将晋国变成骊戎的牧场。　　介子推建议投奔宋国，重耳却选择去卫国，因为比较近，有事回去方便。手下报告，前面是牛耳峰。重耳想起小时候因为耳朵长得像牛耳，所以父亲给他起名重耳。　　优施假传娘娘旨意，命梁五追杀重耳。梁五得知重耳前往卫国，委托在牛耳峰扎寨为王的好友，设下埋伏，取其性命。骊兰知道后，大骂优施，又命梁五火速派人，通知好友不得伤害重耳。梁五回答已经来不及了，骊兰焦急万分。　　重耳介子推中了强盗埋伏，打斗中，重耳杀死了盗首，喽罗们一哄而散。　　骊兰向晋王打听重耳下落，询问是否去了卫国，晋王不肯透露。骊兰担心重耳有危险，希望派人找他回来。晋王根本不信，反而认为她不能忘情。　　卫王使者通知重耳，接到晋王通知，不能收留他。介子推劝重耳回国。　　离开晋国后，夷吾一直呆在秦国。杜原告诉他重耳出走，及大王通知诸侯不能收留的消息。夷吾断言重耳受了妖女陷害。杜原劝他娶秦国的九公主，一来可以长期逗留秦国，二来可以借助秦王力量回国。但夷吾嫌九公主长得难看。　　重耳介子推想去宋国，如果不行，再去和晋国没有往来的狄国。　　夷吾被杜原说服，同意了婚事。婚礼随即举行。　　晋王得知夷吾成家，非常高兴，让姬顺派人送钱物给他。　　流亡的日子逐渐艰难起来。重耳让剩下的两名随从离去，他不想他们再跟着受苦，但他们都愿意誓死跟随。宋国，狄国都不肯收留，重耳决定去齐国。　　介子推去找吃的，怎么也找不到，于是他割了大腿上的肉熬了一罐汤给重耳喝，还骗他说是兔肉。重耳发现真相后，非常感动，两人抱头痛哭。