骊兰走神，差点儿失手摔了奚子，优施见了，不由出言责备。骊兰担心孩子的未来，作为一个母亲，她只希望他能平平安安。优施提醒她，奚子肩负的是整个骊戎的希望。　　王后哭诉晋王的无情无义，太子听了很烦，去向重耳诉说心中的苦闷。介子推认为，这是太子因为优施势力强大而向重耳示好，他更坦言佩服优施不计后果的牺牲精神。　　王后病了，太子去兰妃处找父王。骊兰先以色相言语，引得太子心猿意马，待晋王来时，又故作惊慌。晋王心中起疑，命太子以后不许再进兰妃宫内。　　王后只是装病，见晋王前来，又搬弄起兰妃的是非。晋王不乐，但依旧同意王后代表他去太庙祭奠。　　晋王感叹温馨景象，兰妃亦表达对天下太平的向往。晋王愈加宠爱她母子二人。　　优施梁五一起喝酒。梁五称赞优施的智谋，也将自己的秘密和盘托出，他本是虞国人，同样身负国仇家恨。优施矢口否认，却被他用剑逼住，威胁要灭口。优施只得露出真正面目，两人遂成死党。　　梁五在酒里下药，太子喝后不省人事，被抬到了兰妃宫里。　　晋王正和重耳商议国事，兰妃命人来请。晋王赶去，见到躺在兰妃床上的太子，大怒，命人将他拿下。王后赶来，连连声称太子是被人陷害，随即发现他不是酒醉睡着而是昏迷不醒。晋王疑惑，兰妃只推不知。　　优施请教梁五，如何让兰妃当上王后，后者以为需先扳倒太子。　　晋王怀疑太子之事是重耳所为，作为惩罚，派他去屈城看望夷吾。重耳申辩无效。　　优施觉察被跟踪，索性转身，和介子推来了个面对面。介子推道破他的用心良苦，他亦坦然承认自己的愿望，是城头变换霸王旗。两人言语之间针锋相对，但心底却也惺惺相惜。　　太子自暴自弃，一个劲问太医要酒喝。晋王见了，训斥他没有定性，不准他再喝酒。　　梁五报告太子长公子去了屈城的消息。太子明白，这是父王因为自己醉酒之事对重耳有所怀疑。　　重耳赶到屈城，喂夷吾喝药。两人说起关于骊兰的谣言，夷吾担心她生子是为了夺取王位，而重耳则同情她的境遇。　　眼看重耳、夷吾都被调出都城，王后非常高兴。太子却感到不安，觉得自己最终会步哥哥们的后尘。