由于国共合作的破裂，汪精卫下令清除共产党。会议上听从叶剑英的建议，张发奎决定回到广州休养生息。张发奎表面上放走学生，暗地里却痛下杀手，取出之而后快。他借朱培德的手铲除队伍中的亲共份子，王润生和何必富侥幸逃过一死，决定重新回到部队。而重新归队的何、王二人听了公今寿的分析，才知道这是张发奎一箭双雕的阴谋。此时传令兵匆匆赶来，叫走了张公仪。张公仪得知朱培德想要走军官教导团由他处置，抱着“宁可错杀一千，绝不放过一个的”思想，张公仪同意将学生兵交出去，借刀杀人，而且坚决的否定叶剑英将枪发还给学生的提议，同时提出再次清党。余开林对目前的状况开始失去信心，苏剑奇旁敲侧击的询问余像叶挺一样暴动的看法，未果。此时何彪将军官教导团集合，却不开拔，只是原地待命，余开林要求见叶剑英询问原因。为了保住第二军官教导团，叶剑英建议将他们与第四军官教导团合并，对外宣称第二军官教导团已解散。实际上只是押解他们。路上张公仪找到公今寿旁敲侧击的询问他的政治立场，而公今寿绕并未正面回答张公仪，张还是希望公可以认清道路，跟着他走。面对学生尸体的冷淡，张公仪的无动于衷和事实教育的训话引起公今寿等人的不满。在火车在等车的众人感慨万千，哼唱起了《送别》，这样的歌声中，公今寿向聂天洪提出在万安暴动，二人开始准备。接到苏剑奇来信的曾玉赶紧送信，得到上级指示，不要发起暴动，要隐藏保存实力。曾玉决定赶往韶关，传达指示。在小山上休息的公今寿等人突然听到枪声，因为身上没有枪而强烈不满，提出心中的疑问。孙靖宇得到张公仪的命令，与公今寿搞好关系，随时汇报他们的情况。