洪大带人摸进县城抢劫财物，还谎称自己是八路军，与伪军交火。气急败坏的日军村田大佐要围剿洪大一伙，并设计让其自投罗网。洪大的朋友老黄来到山上，带来村田准备围剿洪大的消息。大贵跟老黄说杜彩霞是八路军，这话引起老黄的注意。老黄问明杜彩霞情况，他答应帮助杜彩霞，并让杜彩霞劝说洪大不要贸然下山抢粮，等待他的消息。鬼子放火烧村子，洪大要下山救人，杜彩霞和大贵极力阻拦，说这是鬼子圈套。最后证明他们是对的，老百姓接到通知提前转移，他们都误以为是杜彩霞所为跪谢杜彩霞。杜彩霞百口莫辩，成了山寨英雄。老黄的真实身份是中共县委地下党负责人，他和八路军楚政委秘密接头，楚政委告诉他军区怀疑肖剑等的死跟叛徒有关，让他先观察杜彩霞，还要积极争取洪大参加八路军。因为鬼子的封锁，山寨断粮，杜彩霞阻拦洪大冒险抢粮，自己则抱着念红下山找老黄问明情况，不想在老黄的药铺碰到来买药的村田夫人杏子。情急之下老黄告诉杏子杜彩霞就是他为杏子物色的保姆才得以解围。杜彩霞不愿跟去，老黄则告诉她其实她此行意义重大。 原来，老黄要杜彩霞到杏子家打探村田的行动以便能及时通知洪大，这也是帮八路军做事，杜彩霞经过几番开导勉强同意。杜彩霞到了村田队部，杏子让她帮忙照顾自己儿子小太郎。杜彩霞觉得杏子是个通情达理的人，但她还是把枪藏在枕头下以防万一。老黄上山向洪大坦白了自己的身份，劝其不要中计下山，洪大坚决下山，表示不能看着山寨的人活活饿死。深夜，杜彩霞发现村田和刘富集合队伍去围剿洪大，便跑去通知老黄，扑了空，只好尾随伪军见机行事，并在伪军包围洪大等人时开枪射击，惊慌失措的刘富以为中计仓皇带着伪军往镇上逃。而此时山寨响起枪声，洪大带人往山上跑。日军埋伏在回山寨必经之路，等待全歼洪大，洪大和老黄等人发现鬼子的阴谋躲在山坡对面的树林里，眼睁睁看着村田抓走洪大母亲，老黄死死抱住洪大，村田撤退了，洪大誓言报仇。