洛桑运送着康威飞机需要的零件往回走，却被马贼所截。卓玛告诉仁清自己愿意嫁给他，并且将以前的情丝彻底崭断，前提是仁清能够捐献一架飞机给土司府，因为卓玛觉得自己欠康威的太多了。扎西知道后十分伤心。这时卓玛的亲生母亲出现了，原来卓玛是她与她的情人巴桑偷情的结果，卓玛并不是多吉的亲生女儿，她觉得自己对不起多吉才离开了土司府。卓玛终于与自己的亲生母亲相认，并且卓玛和扎西终于名正言顺的走到了一起。仁清虽然没有娶到卓玛，但还是送了一架飞机给康威。扎西与卓玛交换了彼此的信物，有情人终成眷属。康威终于驾着飞机离开了中甸，扎西在中甸地区成立了抗日武装民团，誓死保卫中甸。带着父亲的嘱咐与众人的重托，扎西带领民团走上了抗日的前线，卓玛满含希望和祝福地望着扎西远去。