宋永芳在百乐门舞厅唱学生歌曲时被提醒，她想按自己的想法来表演。贺老板应邀在赌场和段绍荣打牌，段绍荣识破他的计量，最后还是放了他，段绍荣想过安生日子，不想树敌太多。段绍荣坐在车里看到宋永芳在树下摘树叶，他上前抱起她帮忙摘下。孙玉珍给段绍荣包扎胳膊上的伤口，他感觉宋永芳的神情很像孙玉英年轻时的样子，孙玉英当年因生意纠纷死在铁向山手上。　　孙玉英死前将段宁委托给孙玉珍照顾，她知道妹妹一直喜欢段绍荣，等医生赶到时孙玉英已纪去世。段绍荣看到拉黄包车的阿华心情不好，上前问时才知道日租界不让进，段绍荣回去后命人将禁止日本人进入的牌子挂在自己生意的店铺前，他不怕日本人找麻烦。　　段绍荣拒绝日本人的邀请，还将来送请帖的日本人大骂一顿。宋永芳在大学校园里看到那些同学们的笑容，她知道那是一个不一样的世界。宋永芳向百乐门的于经理说她不打算再来唱歌，于经理十分舍不得。宋永芳回去后对房东徐太太说明去意，她只说是想回家一趟。　　白露来到段绍容家门前吵闹时被孙玉珍指责，她收到段绍荣派人送来的三个月生活费。段昭荣让良生车行的李老板不要去日本租界做生意，但李老板畏惧日本人，他也不敢违背段昭容的提议，李老板只能答应段昭容。段昭容回家后被孙玉珍数落，他在门口没搭理白露，孙玉珍想知道段昭容最近喜欢上哪个女人。　　唐立天和唐立平在吃饭时发生争执，唐立平劝他不要再把力气用在日本人身上。孙玉珍劝说段宁，孙玉英离世多年段绍荣从没把其她女人带回家。唐立天和段宁一起来到郊外游玩，两人一直都喜欢彼此，唐立天希望他们能像普通夫妻那样吵嘴，段宁希望他能忘记自己的身份。段绍荣让报社每天出一份抗日的报道，他安排报童送出去。　　日军侵华，上海滩面临血雨腥风。唐立平为谋权力竟然投靠日本人，段绍荣对这种卖国求荣的行径深恶痛绝，只是唐立平隐藏很深，唐立平想利用段绍荣除去其它势力，黄老四暗中跟踪唐立平后发现他去见了日本人。段绍荣独自赴约让黄老四有些担心，他见到的人是唐立天，唐立天的思想影响到段绍荣。