全上海当红头牌柳菊池见到了法国领事彼亚，彼亚来上海这么久还没见过这么漂亮的女人，他提出请她跳舞，柳菊池欣然答应了。马永贞流落街头，他看到成群的工人们，这才知道没有帮会是找不到工作的，马永贞在找工作时又遇害上巡捕蒋世光，蒋世光劝他赶快离开上海。马永贞饥饿潦倒晕倒在大街上，他帮助过的葛家父子俩见到后把他带回家中，葛宝家里也是十分清贫，马永贞醒来后说从山东而来，他将初到上海被骗钱的事情说出来。马永贞拿着白癞痢的名片给葛大叔看，葛大叔说白癞痢是上海黑帮的老大，听完后马永贞将名片撕毁。马永贞不好意思在葛大叔家里闲着，他要出去找些活儿干，在街上走时马永贞遇到了尤贵，还带着尤贵去了巡捕房，蒋世光要放走尤贵，这让马永贞不理解，尤贵说把钱全花光了，蒋世光让马永贞把他拉出去打一顿。尤贵向马永贞跪地求饶，还答应带他去找工作。尤贵带着马永贞去了赌场，他将他介绍给那里的刀爷，马永贞说自己有的是力气，刀爷让他拉黄包车，马永贞选择了三块的，但要加入帮会。马永贞到车行后拉起了黄包车，但他对上海的路况不熟悉，在客人的指点下他将人按时送到。葛宝一天没弄来吃的，葛珅也饿的难受，马永贞带着两包馒头回去，这让他们很高兴。马永贞通过拉黄包车开始对上海的路况熟悉起来，他看到白小蝶骑着小白在街上就追赶过去，结果吃了闭门羹，夜间马永贞翻墙进入白府，看到小白后白癞痢出现在他身后，白癞痢说是他花大价钱买来的，白癞痢还假装好人关心马永贞的马场。白癞痢怀疑是山东豹所为，还将山东豹的死说出来，马永贞说找到了拉黄包车的工作，他答应等改变主意后会来找他。马永贞还想用钱买回小白，白癞痢说已把它送给女儿当生日礼物，马永贞希望他们能善待它。马永贞要走时白癞痢没有为难他，白癞痢一心想把他收到自己麾下。白癞痢送了一辆车给彼亚，他希望彼亚夫妇能光临白小蝶的生日酒会。马永贞听客人说丽都要举行舞会后拉车过去，上海名流去了丽都参加宴会，白小蝶骑着小白缓缓走入宴会厅，还准备表演人马共舞。