谢十三恩威并施，张三、李四两个人还有些犹豫，其他老部下都答应跟谢十三离开赤卫队，再去纵情江湖。彭克虎找寻来，发现了谢十三正与众人商议离开赤卫队的事情。他立刻返身回去报告韩英。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天策划的“反水”。她让彭克虎立刻通知彭黑牯招集队伍，自己独自向谢十三的方向追去。韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备反水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人开始动摇。眼见众人犹豫，谢十三恼怒，欲朝韩英开枪，千钧一发之际，被张三、李四拦住。谢十三执意要杀韩英，但是没料到张三和李四却将枪口对着他。一时间众人分成两派。谢十三强行带领八个反水弟兄匆匆离去。张三、李四跟韩英留了下来。