襄城失守， 秦军 中传邯章大将军阵亡，他弟弟知道消息后彻走了丰邑的士兵。 张良 将 章平 喜欢那女子杀死，等刘邦带人去攻打丰邑时，丰邑已是一座空城。秦军准备去攻打韩信，韩信见秦军势大，不可力争，准备以退为进。 范增 投靠了项梁，项梁接纳了范增的主意，从民间找了一位楚王的后裔 熊心 ，想挟天子以令诸侯，立号楚怀王，召集众国诸侯起事。韩信的万余手下散去，他只带了几个兄弟去投靠项梁，项梁见他力单，只封他做好个小官，他自己学的是万人敌，无法施展。