范兴故意让敌人攻入城中，敌军攻到府库，赵恭存为保护府库的钥匙，被敌人砍断了手，库中却只有十文钱。赵恭存从敌将谈话中得知绥州陷落的真相，十分痛心。为救民女采矶，范兴违心地向施罗叠下跪。百姓一起感谢范兴，赵恭存却赶来怒打范兴。 颉利入城，得知唐朝援军已经退走，自己的伏兵只和唐军前锋打了一小仗，杀死了唐将独孤彦云，他慨叹天不助己。施罗叠要杀范兴，颉利阻止了他，让范兴带信给李世民，拿巨额赎金来赎绥州军民。 权万纪 带领一群看不起范兴出身的官员跪请李世民杀掉范兴，李世民用赵恭存的例子，引导大家要忠诚守责，众人散去。李世民到天牢看望范兴，下旨判范兴流三千里。可范兴为了不让李世民为难，留下一道血写的《平胡十策》后，服毒自尽了，李世民悲痛欲绝。在狱中，李世民巧遇独孤谋，得知他是独孤彦云的儿子，下令将他释放。