生性懦弱的李承乾求舅舅 长孙无忌 到父亲面前帮自己说话不要去罗艺营中做人质，长孙无忌却逼李承乾主动向李世民请缨。长孙无忌向李世民建议重用放马奴出身的范兴出任兵部侍郎抵御颉利，遭到封德彝等世家大族出身的大臣们的反对。李世民当众训斥了长孙无忌，事后，李世民向他和范兴道出心中苦衷，长孙无忌深为所动。 颉利大军对长安形成合围，唐军援兵尚未到达，李世民决定冒险把城中主力交给侯君集设伏于一翼，其他几路广布疑兵，摆出一副与敌决战的架式，虚虚实实，打乱颉利部署，为主力回援赢得时间。侯君集提出把自己的精锐部队飞虎军留下来保护李世民，遭到李世民拒绝。 李世民心知情况十分危急，部署完兵力，他秘将一包毒药交给太医孙和，叮嘱他颉利军如果攻进长安，就立即让自己最宠爱的妃子淑妃服下。谈话被 长孙皇后 听到，她十分难过，认为到了这样的紧急关头，李世民宁可杀死也不愿落入敌手的女人应该是自己。