李恪以把程蕴良交给皇帝为威胁，霸占了海棠，发泄了心中的仇恨，同时又对自己已经深深喜欢上了的阿史那云十分歉疚。海棠出嫁了，她的心情却格外沉重。 草原遭遇大旱，颉利故意让薛延陀首领处罗与契必合力共争同一片草场。处罗与契必合力识破颉利图谋，二人秘密结盟，准备共同对付颉利，不料颉利在契必合力身边早就布下卧底，在送处罗出境时，突然刺杀处罗，想嫁祸契必合力，巧遇阿史那云路过，阿史那云救下处罗，将他送回薛延陀部。 处罗伤重不治，处罗之子夷男发誓要向颉利报仇，颉利大军压境，他假意不知父亲死于颉利暗算，口口声声要向契必合力复仇，并只身到颉利营中认贼作父，取得颉利信任。施罗叠倾慕阿史那云美貌，向她示爱遭到拒绝，施罗叠借酒消愁，总管勃帖向他献计抢亲。阿史那云在高山上吹笛思念李恪，施罗叠带人突然将她抢走。