麦克找到斯凯，将她从监禁中释放了出来。嘉颖要求神盾局的人延长密码的时间，但是没有人愿意投降。 亨特和梅寻找芭比，亨特找到芭比，但是沃德在房间里设置了机关。芭比牺牲了自己久了亨特，导致她身中一枪。沃德误杀了33号特工，她十分自责。 林肯对嘉颖的所作所为十分沮丧，戈登劝他继续站在嘉颖这一边。梅和亨特将芭比带回神盾局，西蒙斯立马去抢救她。 林肯发现斯凯已经逃了出来，斯凯告诉他所有关于嘉颖的秘密。林肯将晶体的所在地告诉了斯凯，麦克立马去寻找晶体。 梅给她前夫打电话，两人一阵寒暄。西蒙斯向菲兹表白，但是菲兹并不愿意在关键时候讨论私人感情。 梅对于库尔森带上卡尔而十分生气，库尔森坚持卡尔会帮助他们的。麦克找到晶体，此时戈登出现想要找到带走晶体。库尔森和菲兹出现，带来了菲兹研发的干扰器，它可以限制戈登。戈登被困住，麦克和库尔森出手。 斯凯找到嘉颖，希望能够制止她。嘉颖出手想要杀了斯凯，斯凯反抗，两人正在争执间，卡尔出现杀了嘉颖。 库尔森的手因为接触到晶体而黑化，麦克及时砍掉了他的一只手。芭比醒来，亨特在一旁陪着她。 梅休假出门，卡尔在库尔森的安排下成了一民宠物医生，而且他对于过去已经没有记忆。卡尔和斯凯两人聊天。斯凯接下库尔森的交代，西蒙斯和菲兹准备两人约会。 此时突然间警惕从隔间里出来，将西蒙斯吸了进去。 本季终。