云中， 金蚕子 、吴提带着六万柔然骑兵，静静埋伏、等待…… 战斗打响，木兰发现柔然主力竟然不在武川。 木兰判断，云中的 谢弃尘 和拓跋焘恐怕中了埋伏。 拓跋焘身陷六万柔然大军的包围之中，已经绝望，抱定必死之心。 突然，从柔然军队后方杀出一队奇兵，冲在最前面的正是木兰! 柔然军心动摇，吴提亲自上阵擂鼓，勉强稳住阵型。 木兰率领尉迟幢攻向吴提， 她举起弓弩，吴提应声倒下。 柔然军队大乱，拓跋焘与谢弃尘等人趁机杀出一条血路来。大力王在战斗中牺牲。 谢弃尘与受伤拓跋焘回到盛乐城中，立刻封锁城门，并命木兰严查内鬼，到底是谁泄露了皇上的行踪! 当得知吴提性命无碍之后，金蚕子暗示大那：不能让吴提活着回可汗王庭。 深夜，柔然军营突然传出消息：吴提死了! 拓跋焘所中箭伤恶化，而随行御医受伤，唐虎推荐了小三子。谢弃尘同意。