芷岚纠缠着冬青，冬青严厉训斥，芷岚却不为所动。在志襄的建议下，冬青决定立刻回北平接无瑕来上海，他要当着无瑕的面与芷岚做个了断。临行之日，上海爆发了全市工人总罢工，谁也没有想到一场屠杀就要开始！冬青为救芷岚，被一颗流弹击中。冬青临终前，要志襄转告自己对无瑕的爱，并拜托志襄照顾好无瑕。无瑕独自来到上海，看着冬青的尸体，她痛不欲生。芷岚告诉无瑕，自己才是冬青的最爱，并将冬青的死归罪于无瑕的命，志襄要无瑕相信冬青。冬青的墓前，跪着两个同样爱着他的女人。