张天海无奈，冲破阎成虎设下的陷阱，下山而去。此时，青木已带领的日军围剿银屏山，天海上山营救，老头票要阎成虎带领兄弟撤退，自己却身负重伤，临死前将忠义团和小山东托付给天海。蓝玉昆陪着赵来弟到银屏山，发现满山劫后景象，日军正逼着民夫烧化尸体。赵来弟以为张天海已经遇难，当场哭昏过去。天海成功指挥忠义团杀出重围，一面找到了小山东，并救出闫成虎营队。张天海带着小山东回到家。来弟一番嗔怨，并答应来弟不会加入忠义团，但要把忠义团和小山东安顿好。闫成虎一心相当大当家，对天海在忠义团的拥戴，心怀嫉恨。投靠青木的臭于像闫成虎献计赶走天海。辽西，耿金锁和王贺春等人不断袭扰满铁货车。臭于拐骗小山东不成，告诉青木老北风可能是天海的把兄弟耿金锁。青木答应臭于只要消灭张天海和小山东，日军就帮助闫成虎坐上大当家的位子。