楚、韩、燕三国军队退去。 庞涓 也只好撤军。回军的路上 庞涓 越想越气，又带大军杀回。魏国大军的突然返回，使齐国有此措手不及。 齐威王 命 田忌 和 孙膑 带兵抗敌。虽然楚、韩、燕三国的军队已经返回，齐军和 魏军 相比还是敌强我弱， 孙膑 令全军守而不出。 庞涓 为激 孙膑 出营作战，命魏国士兵在营外高声漫骂。 孙膑 仍按兵不动。田国气愤不过，要求出兵，没想到 孙膑 竟然同意。田国率精干之兵不断袭击敌人，使 魏军 更加疲惫。 庞涓 战不能战，拖又拖不起，只好撤军， 孙膑 乘机出兵，大败 魏军 。