魏韩两军打的筋疲力尽时，齐军杀向魏国国都。 庞涓 率大军回国，迎击齐军。 孙膑 不与 庞涓 正面作战，因为 魏军 虽是疲惫之师，但齐军深入魏国腹地，不利之处更多，装成害怕的样子向齐国撤退。齐军后撤第一天，埋没做饭的军灶十万，然后一天天减少。追赶齐军的 庞涓 不知是计，以为齐军惧怕 魏军 ，逃兵数量众多，于是带精兵日夜兼程追赶 孙膑 ，结果在 马陵道 中了孙膑的埋伏。齐军 万箭齐发 ， 庞涓 无路可逃，自杀身亡。鬼谷子来信，劝其归隐， 孙膑 难违师意。 田忌 苦苦哀求 孙膑 ，劝他留下，孙膑还是悄然离去，只留 下一套《孙子兵法》和他自己写的《孙膑兵法》。