齐军准备攻城，驻守魏国的军队前来增援马陵，魏国将军告诉假郊师，他已派人禀报庞涓，庞涓将率大军前往马陵。重伤的太后对自己的所作所为十分后悔， 田忌 要送她回国都养伤，太后不肯，她一定要亲眼看到假郊师被杀。 田忌 受太后之命，准备攻城， 孙膑 对田忌道：强攻必然增加齐军伤亡，如果攻城不下，魏国后续援军到达，后果不堪设想。不如乘魏国边城空虚，占领魏国边城，再以 小利 变大利。太后见齐军没有攻城，质问 田忌 ，田忌将 孙膑 的计策告诉太后，太后非要攻城不可。 田忌 只得立下 军令状 ：两日内攻不下马陵，太后可取他脑袋。禽滑和钟离春带着化装成 魏军 的齐军出现在魏国边城，喊开城门，杀进城内。