庞涓打败了秦军，稳定了徐、魏边境，回师魏都，听说郊师被杀的消息后，决定用借尸还魂之计再次扰乱齐国，然后乘机图之。他找了一个貌似郊师的人，来到齐国 临淄 ，秘密拜见太后。太后果然把他当作真郊师，让他纠集余党，东山再起，假郊师带着余党潜入边城马陵，杀死守将，占领马陵，扬言奉太后旨意，废除 齐宣王 ，自立为王。一些 不明真相 的人，纷纷来投奔郊师。 田忌 带兵讨伐，来到城下，果然见到"郊师"，士兵以为是鬼，不敢攻城。 田忌 欲杀 不战 者，被 孙膑 阻止。孙膑命军队回撤三十里。