庞涓在韩都城外准备与孙膑一决胜负，可发现韩军营中没有孙膑，他意识到孙膑肯定是去了成皋，立刻率大军悄悄返回成皋。 孙膑 夺取成皋后，为长期坚守成皋，派军队到城外征粮，未曾想 庞涓 先头轻装军队已经逼近成皋。 孙膑 处乱不惊，命城外征粮军队立刻集结，然后大开城门，装做毫无戒备。魏国费将军带先头魏军来到成皋城外，见城门大开，不由疑惑，不敢进兵。后又发现城内街旁有隐蔽的士兵，城外林中也有韩国士兵，怕中 孙膑 的埋伏，急忙率军后撤数十里。城外征粮 韩军 得以回城。 庞涓 大军赶到，将成皋团团围住。钟离春回韩都请兵，许多韩国大夫不愿因 孙膑 与魏国交战，再次提出用孙膑换成皋。韩王 犹豫再三 ，命太子和申大夫率韩国大军前往成皋，但为留后手，不准他们与 庞涓 交战。