孙膑来到韩国申大夫家，申大夫要将他引见给 韩王 ，孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国，因此不愿去见韩王。申大夫还是将 孙膑 来到韩国的事告诉了韩王，韩王立即召见孙膑，拜孙膑为军师。 庞涓 得知 孙膑 在韩国，故作不知，派使者来到韩国，邀请韩国在成周会盟，对付共同的敌人秦国，请韩王允许魏国参加盟会的人路经韩国成皋。 孙膑 向 韩王 进言，说魏国肯定另有所图，并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事。韩王只答应盟会，未答应借路。盟会之时， 魏王假 作劳累过度， 旧病复发 ， 庞涓 再次提出借路韩国的北方重镇成皋，从 近路 回国。韩王以为盟约以定，魏国不会与之为敌，答应了 庞涓 了请求。 庞涓 回国途中，乘韩国不备，突然占领了成皋。然后向 韩王 提出：以成皋换 孙膑 。