齐威王 派人监视 田忌 ， 孙膑 告诉 田忌 ，只有交出兵权才可免去杀身之祸。 田忌 听从 孙膑 的计策，主动交出兵权， 齐威王 打消斩杀田忌的念头。 公孙阅 劝邹忌斩草除根，邹忌说在齐国难以得手。 公孙阅 让邹忌"借刀杀人"。邹忌向 齐威王 建议与楚国建立联盟，共同对付魏国，并提议让 田忌 和 孙膑 出使楚国。齐王担心二人一去不回，邹忌说他们如果不回，就灭其九族。邹忌随后派心腹赶往楚国，密报田、孙到楚国是为了探查虚实。 孙膑 和 田忌 一路上几遇危险，幸遇钟离春暗中保护，才化险为夷，到达 楚国 。 楚国 为了对付魏国，要留往 田忌 孙膑 ，并许以 高官厚禄 ，田忌和 孙膑 执意要走， 楚王 一怒之下将二人困在楚国。