国共两党的矛头直指李逸群被熊井得知，神秘的“樱花皇后”打算用李逸群做诱饵来消灭黑玫瑰和共产党在上海的地下组织。经过一番精密的部署后，李逸群的手下放出风声：李逸群经常去百乐门歌舞厅寻欢作乐。　　黎紫菡得到这个情报认为：在百乐门下手是消灭李逸群的最佳时机。黎紫菡为此专门找到欧阳剑与之商议。　　谁知欧阳剑与黎紫菡之间因为黎紫菡有留在共产党的意愿而发生了激烈的争执，二人不欢而散。这次争吵直接导致了黎紫菡放弃欧阳剑，令其没有参加这次刺杀李逸群的行动。　　为了遮人耳目，李逸群找到了一个专业化妆师为手下化妆，成功地克隆出一个以假乱真的李逸群。他们在百乐门歌舞厅设下埋伏。黑玫瑰在黎紫菡的率领下潜进了百乐门，成功混进去后埋伏在李逸群订下的包厢里。一切蓄势待发，就等李逸群出现……