卫公子对潇潇起了歹心，酒醉后将其强奸，传铭畏其权势也为辜家未来，敢怒不敢言，只得安抚潇潇。来上海参加革命的沈涛再次探望潇潇，已是物是人非，潇潇假称自己变心赶走了沈涛。八国联军入侵，珍妃投井。逃亡前，厉公公收拾密室财宝，被手下太监小德子发现索要，厉公公将其砸死，慌乱中拉下《瑞鹤图》，被随后赶来的绿珠卷走。兰馨素素趁乱从天牢里救出了裴子东，素素留信表示自己回去家乡，兰馨让裴子东远走高飞，而自己等局势平定了再说。两人分别。