日本人打进了奉天，飞鹰队也接到了不许抵抗的命令。高志航被迫用枪指着秦队长，让他下命令起飞抗击日军。高志航还没有登上飞机，就被秦队长的人团团围住，并说谁要是敢擅自起飞杀无赦。高志航在队友的掩护下逃回了家里，他不相信不抵抗的命令是张学良下的，决定去北平找他问个清楚。葛莉儿很支持他，让他放心家里，并说自己会带着孩子跟高志航的母亲回通化的老家。　　由于东北军的不抵抗政策，日军如捣空巢所向披靡，到处都是逃难的人流。高志航在火车站遇见了欲回通化避难的老刘，老刘指责高志航这些军人，平日里耀武扬威，到了关键时刻上不能保国，下不能保家，比老百姓逃的还快，让自己这些人怎么活，高志航内疚的告诉他要活的有骨气。　　东北传来最新战报，奉天已全部沦陷，飞鹰队的三百多架战机全部落到日军的手里，秦队长也被日本人抓进了监狱，预计三天之内铁路沿线的十八个城市将全部沦陷，还有一些人率部投降了日本人。张学良闻听心里十分沉重，他觉得自己已经成了千古罪人。高志航辗转见到张学良，他当面责问张学良为什么不抵抗，还影射张学良卖国，张学良被气的暴跳如雷，情绪激动的发誓说如果自己犯有卖国罪会自杀以谢国人。　　张学良跟高志航说出了自己不足为外人道的心里话，原来他两次去日本考察日军的实力，他觉得如果单凭东北军跟日军斗，只能是全军覆没，这正合了蒋介石借刀杀人的心思。张学良考虑了很久，要想抵抗救亡就必须使全国之力，可蒋介石却说攘外必先安内，张学良没办法只得先保存实力，伺机而动。他给高志航写了一封推荐信，让他去南京找蒋介石的夫人暂时先安顿下来。高志航临别对张学良说待到他打回东北之日，自己随时听令。　　秦文君的母亲深知他是一个贪生怕死的人，怕他承受不住日本人的酷刑，做出卖国求荣的事来，特意在八宝粥里放了一块大烟膏拿给他吃，可秦文君却怎么也不肯吃，气得秦母自己吃下，当场死在他面前。尽管这样，秦文君还是不知悔改，将飞鹰队的秘密全部告诉了日本人。高志航到天津找到许争，想起他先前说的话觉得很有道理，很多事情都是背后交易的结果，他打算投靠许争，许争喜出望外。　　东北很快沦陷，连高志航的老家通化都被日本人占领，日本人到处宣扬天皇的恩泽，很多不顺从的中国人被他们杀害，百姓都身处水深火热之中。