变色龙发密信约仇建军在金鸡岭见面。得知土改工作队要下山征粮。仇建军命令崔凯假扮成凌云寨的人中途拦截消灭土改工作队，其他连则假扮成土改工作队去征粮，以掩护仇建军拿飞鸟行动的密码本，既能保证万无一失拿到密码本，又能挑起杨飞虎和共产党之间的矛盾，好趁机收归杨飞虎为国民党所用。张琴梅向刘烈伟吐露对何淑宜的不满，刘烈伟借机委婉向张琴梅表达自己的爱慕之情，张琴梅并未会意。土改队出发时遭到假扮成凌云寨势力的崔凯带队的部队袭击，老贾出去找增援，剩下的人全部死亡，崔凯故意在现场留下一块凌云寨的牌子，以嫁祸给凌云寨。国民党军队假扮的征粮队强取豪夺，引起百姓反抗，反被枪杀。杨阿英用祖传草药秘方治好了廖志刚，杨飞虎得手下来报县城的情况，得知自己被陷害，命人下山查清情况，被崔凯部队所截，命人回凌云寨报信，要救其余的人需和解放军谈判，待报信人走后，枪杀了剩余的凌云寨的人。仇建军加紧和变色龙电报联系，白书明加紧破译密码，土改队老贾跑到廖志刚处，告之其被杨飞虎袭击，廖志刚迷惑，怀疑杨飞虎动机不明。白书明破译出秘密文件，得知国民党要引爆省城，及其炸药分布图，183团决定尽快找到炸药。杨飞虎得知属下被解放军扣留，立即带人下山去县政府，阿姆唯恐杨飞虎冲动坏事，派杨阿英去告知廖志刚情况，和廖志刚一起去阻止杨飞虎。杨飞虎和廖志刚碰面，言语不合，又得属下通知被扣下的人已经死亡，冲动下几近动手，被阿姆劝阻，双方约定查明真相。我军截获国民党电报，得知对方也不知道炸药存放点。