何进不幸被宦官所杀，董卓拜访袁绍，打探袁绍虚实。董卓消除后顾之忧后，夺取大权，竟然废除少帝，改立献帝为皇帝。袁绍得知自己被骗，勃然大怒。 董卓下令全国高校停止上课，废除学生会。王允为了让大家复课，决定去长安找董卓，申请经费。 关羽在河边练功时，偶遇左慈，左慈用各种诱惑考验关羽，关羽经受住考验，左慈决定传授关羽另外两招行天功。吕布发动政变，企图杀死董卓，不料董卓诡计多端，吕布反而被擒。