唐子义随吴玉相撤到锦州，河本和福田奉命送还两列火车的财物给张学良，被吴玉相、唐子义拒绝。戚养性及时巴结日本人，当上了警察局长。鸿儒同叶玉珊探讨时局，劝叶玉珊加入了共产党。戚养性到叶青林家耀武扬威一番，叶青林决定向日本人推荐张学良堂弟张学成。东北军忌惮张学成，连吃败仗，唐子义找吴玉相请命，吴玉相命唐子义陪同黄显声去北平向少帅请示。从索智义处得知儿子鸿升在北京的消息，急于回锦州的唐子义托大哥照看鸿升，匆匆离去。叶青林重新当上了警察局长，赶走了戚养性。唐鸿升和叶玲参加游行被捕，佟永功认出唐鸿升是唐子义之子，决定以其是共产党的名义处决。