廖光义光荣牺牲熊女士做梦梦到被日本特工逮捕，那名特工正是梦菲。得知泰安已被日军包围，情急之下周天翼决定去营救廖光义。周天翼的手下孙嘉谋劝他不要意气用事，虽然救廖光义很重要，可就算他去了泰安也是送死。周天翼明知孙嘉谋说得对，可他没办法放着廖光义不管。周天翼在深夜带着手下们去日军的基地突袭，没准备的日军死伤惨重，他们与前来支援的日军继续战斗，一名日军向周天翼身旁的战士投掷手雷，还好周天翼及时反应过来把战士拽走了。大规模的日军进入泰安，寡不敌众又没有先进的武器，廖光义的师团损伤惨重，手下建议他赶紧撤离此地，否则就来不及了。廖光义不顾他们的劝说，他只想在战场痛痛快快地战一回。廖光义带着战士们冲在最前线，一名日军冲着他连开数枪，最终廖光义被他打死。赵老虎知道廖光义死在战场后，赶紧骑着摩托车去找周天翼。此时周天翼带着手下正打算出城，可被守城的战士拦了下来，他让战士赶紧放行，可战士就是不让他们走。周天翼拿起枪对准了他，双方僵持不下时赵老虎出现，他拦下周天翼并把廖光义已经殉职的消息告诉了他，周天翼当场情绪失控。晚上周天翼带着手下返队，隔天一早他在操场摆上廖光义的遗像，跟手下一起鸣枪哀悼，听到枪声的刘士毅赶了过来，周天翼请求他同意自己陪廖光义最后一程，深知二人情谊浓厚的刘士毅点头同意。廖奶奶也听到了廖光义浴血奋战最后光荣牺牲的消息，想到之前廖光义送她离开竟是见到的最后一面，廖奶奶止不住地流泪。因为廖光义被日军杀死，被刺激的周天翼要找日本人报仇，孙嘉谋赶紧拦下失去理智的周天翼，周天翼与他扭打在一起，死不松手的孙嘉谋全力反抗。二人在房中一番恶斗，筋疲力尽躺在地上喘气。日本女特工一直在追捕熊女士，熊女士三番五次逃脱，日本女特工决定派出得力干将藤原追捕熊女士。