雷雷与锛子初进王三春军火库受阻，商议后决定进行硬闯，在枪林弹雨中炸掉军火库，两人也同时在这场战斗中壮烈牺牲。红军过境后，何辅堂与邹七告别，并让彩灵与众兄弟分头撤离，尽可能的躲过王三春的阻击。来运与妞妞县城游玩，得知王三春人马的动向后，带妞妞逃离。彩灵老乌小北三人带贵贵逃亡，却在山林受王三春伏击，小北与贵贵惨死，老乌带彩灵逃离。天亮后，何辅堂与黑娃放枪吸引邓芝芳部队，撤回黑虎山却遇见逃回的彩灵和老乌，得知兄弟和儿子惨死。邹七赶到老家，发现全家人都被王三春杀死，伤痛挖坟买了家人后离去。王三春与邓芝芳会师黑虎山，却搜不出何辅堂等人，料想有地道，坐守黑虎山。刘祥得知红军过境后，大怒，命魏正先带兵攻打王三春老巢匪宅，并将其炸平。与此同时，来运护送妞妞安全送到广坪何富英处。何辅堂趁夜摸出地道偷回自己视作为生命的风雷镇设计图纸，惊动了王三春。