令狐陶看报纸和啸天说吴大帅死了，对凌烟刮目相看，啸天劝他离这个女人远点。令狐陶让啸天去准备，这时一个女人过来和他搭讪，问他愿不愿意和她偷情，啸天被抓，特务等着那个女人的消息，但是那个女人被令狐陶杀死了，过一会也杀了他，令狐陶扒了他们的衣服和啸天换上，说岸上肯定有日本特务等着他们。云子去找卿姐，卿姐说凌烟不是共产党，让云子高抬贵手放了她，云子却说凌烟差点害死她，让卿姐帮她，卿姐说戚老爷子看上了凌烟，云子警告她凌烟不好对付怕她没办法，但是卿姐说戚老爷子有办法就行，这时日本人抬来了两具尸体，正是令狐陶所杀，云子说要她不杀凌烟也可以但要戚老爷子尽快搞定凌烟，让令狐陶恶心一辈子。凌烟和雁北聊天，听到有人喊凌烟正是卿姐，让凌烟一起去吃饭，雁北和凌烟一起去了。令狐陶来到了上海见到了他的一帮兄弟，要和他们一起光明正大的杀汉奸，杀日寇，还弄了标志。凌烟要拉开车帘，卿姐阻止了说说现在的上海就是个屠宰场，卿姐先带她去见林少群，雁北看出了林少群的势力，林少群让凌烟去他办公室谈。林少群直言不讳要凌烟做他手里的牌，让她住76号房间，凌烟不肯，宁死不住，林少群不勉强她但是警告她她的命在他手里，让她不要轻举妄动，这时卿姐来了喊他们一起吃饭，凌烟不想起被却硬拉了来。戚老爷子包了场子命人多派人手注意安全。戚老爷子收到了令狐陶的杀汉奸标志，戚老爷子看不懂，说有人跟他恶作剧，林少群说不像恶作剧。问凌烟看不看的懂，凌烟说不懂，戚老爷子夸赞凌烟越来越标志了，卿姐也在旁边夸起戚老爷子的势力，说戚老爷子看上凌烟了，但是凌烟却不答应，戚老爷子言语中开始威胁凌烟了，凌烟说自己要考虑考虑。这时阿五来报说阿福被杀死了。在卫生间又看到了那个纸条上的标志。林少群说军统开始行动了，把凌烟房间的钥匙交给了戚老爷子，说凌烟这个女人不简单，只能这么办，林少群说凌烟可能加入了共产党，共产党最讲究气节，这这么做她就会死心为他卖命，卿姐说这么做她心里很不安。凌烟回到旅馆，一个小姑娘接待她，替她端水拿报纸，凌烟看了报纸就出去了，小姑娘忙翻过报纸知道她去了百乐门舞厅，萧先生请她跳舞，告诉他党的最近的情况，凌烟说了戚老爷子逼她和他同居，，正在这时令狐陶抢过凌烟和她跳舞，凌烟发现周围很多的特务，令狐陶告诉他多拖一会萧之峰才有机会逃走。；林少锋吩咐属下把男的都杀了，女的留活口。萧先生受伤被同伙接走。林少群看到和凌烟跳舞的人是令狐陶，凌烟让他赶紧走，但是令狐陶磨磨蹭蹭，灯一下灭了，再亮的时候凌烟不见了令狐陶，她很高兴。