钱太后拒绝接见清姿，清姿担心父母，伤心难过，春华安慰。含香和杨永在乐谱房相遇，含香知晓自己内心对杨永的感受，但是又困惑于身处深宫的处境。西厂调查铁面人的下落无果，汪直命令手下加大力度，活要见人，死要见尸。宪宗为万贵妃的事情懊恼，找来汪直解闷，期望他出出主意。七巧迫于姑姑凌司正的压力，主动和其他宫女打招呼，笼络感情。其实内心十分的不甘。七巧看见杨永和含香走的很近，心生妒忌。去跟姑姑凌司正告状，却被骂多事。张太医邀约杨永喝酒，杨永欣然同意。两人惺惺相惜，互相倾诉心中的感受。