陈少杰到家后见到乔燕，她让他给自己倒水，还问起他为何要去淮阴路28号，陈少杰自称是误打误撞，乔燕没说出她的真实身份就离开了。陈少杰向老魁说起乔燕的做法，他让老魁先不要对她动手。学生运动闹的越来越厉害，谭一波向周方淮说起工人闹罢工的情况，周方淮认为他们都是井底之蛙，谭一波愿意和学生代表谈判来解决动荡问题，周方淮同意他那样做，梁海棠的行动队也交给谭一波指挥，谭一波认为他不需要行动队的帮助。谭一波希望周方淮能同意调他去广州，周方淮答应尽力帮忙。周方淮见陈少杰在办公室里睡着了，门还开着，将他叫醒后让梁海棠陪着陈少杰去买衣服，梁海棠接到周方淮的电话后去了服装店，陈少杰让人给梁海棠做一身最贵的衣服。学生们在华盛米行面前要求开仓放粮，他们强行冲了进去，喻仲深情急之下给周方淮打去电话，陈少杰跟着谭一波来到西南大学找学生代表们谈判。谭一波和学生们的谈判并不顺利，他们要求交也严刑逼供的物务，谭一波再三向学生们解释，陈少杰在后面一直观察着学生代表们言行。周方淮向南京报告以武力镇压学生，学生们在校园里被武力镇压下去，陈少杰救出谭一波离开。陆上将让乔燕代表自己和周方淮谈话，谭一波对陈少杰的相救表示感谢，周方淮向他们解释说这是上级的命令，谭一波表示愤慨。老魁救了受伤学生代表保成，还同意等他伤好后加入地一党组织。乔燕的到来让陈少杰有些不安，他在考虑着如何应对这个神秘的对手。谭一波看出陈少杰对学生们表示同情，陈少杰解释说他是一个随性的人，谭一波向他说起当时的时局，他感觉三民主义已经失去了当年的意义，还认为东北那块土地早晚会被共产党吃掉，他对国事十分失望，谭一波的家人也在东北，只是多年不见，对官场的事事非非已经看淡。陈少杰小心谨慎在维系着自己的安危，乔燕劝周方淮适可而止，这也陆上将的意思，周方淮想将闹事的学生先关押起来。陈少杰将路过的乔燕拉到办公室里，他向她问起周方淮的口风，余汉群找陈少杰时看到乔燕也在那里，他要送她回去，在路上还向乔燕说起陈少杰的坏话。保成向梁海棠汇报了成功打入地下党内部的事情。