竹下俊 在日本学生中好像有很高的威望。加上他的剑术十分高强，让 周卫国 一直很好奇他的身份。这天课余，竹下俊带着周卫国来到日侨区，进了一个神秘的剑道馆。在剑道馆，竹下俊和周卫国受到了极大的尊敬，许许多人，甚至是长者，在竹下俊面前都以学生的身份自居，向他请教剑术。周卫国大为惊异，剑道馆老者请求竹下俊指导弟子们剑道，竹下俊欣然答应，两三回合下来，竹下俊便赢了，周卫国震撼于竹下俊高超的剑道，走出剑道馆后，竹下俊告诉了他原委，原来，竹下俊竟然是日本一个著名武术流派——北辰一刀流的大弟子。周卫国诧异不已，自己这位朋友，竟然就是当年在上海险些让自己丧命的北辰一刀流的弟子。竹下俊为人坦荡，看到周卫国对剑道的兴趣，主动要教周卫国剑道，从此以后，竹下俊除了教周卫国日语，又开始教他剑术。两人私下里去日本侨民区的酒馆喝酒，在这里他们互吐心事，谈论当前的国际局势，因为中日之间的战争，让两人的关系很是尴尬，但是他们还是互相以最好的朋友相待。七七事变爆发。德国柏林军事学院所有学员被紧急招回国。得知了消息后，周卫国与竹下俊进行了最后一次剑道训练。临走前周卫国与竹下俊划地绝交，并告诉他：在中国，古人有割袍断义，我们今天就划地绝交。你记住，只要你带着武器来到中国，你就是侵略者，我们就是敌人。今日一别，此后如战场相遇，我周卫国定当竭尽全力，绝不手软。但如此后你不以军人的身份踏上中国的土地，不伤害一个中国人，那么在我们把所有日本侵略者赶出中国之后，你还是可以以朋友的身份来探望我，我们还可以是好朋友。周卫国说完，大步离去。周卫国和 孙鑫璞 等人紧急回到中国，飞机降落在南京机场，周卫国和孙鑫璞率队重新踏上祖国的土地！众人意气风发，在周卫国的一声令下，大家向祖国深深的敬礼！告别孙鑫璞后，周卫国赶往女中去见自己日思夜想的萧雅！萧雅告诉周卫国， 刘远 也在南京，他在中共代表团工作。当即周卫国带上萧雅和孙鑫璞和刘远聚在一起，四人把酒言欢，谈到国难当头，三个男人都觉得不管党派和组织，都是兄弟，应该以国家大局为重，共同抗击日本侵略者！淞沪会战打响，中国军队对日军展开战略进攻。周卫国随同大军开赴海淞沪前线，周卫国被任命为营长，投入战斗。周卫国利用自己的智慧，灵活指挥。在一次阻击日军的进攻中，因为日军火力太猛，无法打退，周卫国便带领几个手下化装成日军，潜入到鬼子的背后.因为鬼子防守严密，他们不好从正面潜入，周卫国便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，成功的打退了日军的进攻！日军的进攻全面展开，战斗打得异常艰苦，张治中亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他奋勇杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。1937年11月11日，日军攻占青浦，南市中国军队撤出阵地，上海宣告沦陷，周卫国所在的522团改为独立营，受命担任第九集团军后卫营，掩护全军后撤！在保证大军都已撤出阵地后，周卫国才下令士兵们撤出，在路上，他们看到到处是国军的尸体和伤员。还没走多远，侦察兵便报告说日军先头部队已经追上来了，在得知鬼子的先头部队只有一百多人后，周卫国很是气愤，日军一百多人追着国军几十万人跑，太窝囊了，当即决定，沿路设伏，消灭掉鬼子的这股部队！晚上，日军的先头部队果然赶来，周卫国带领士兵们成功将鬼子的这股部队全部歼灭！不久，独立营赶到昆山战地医院，在那里，周卫国识别出一股正要渗透入国军的日军，他们穿着国军的衣服，以小分队的形式渗入国军的各个部队中.在消灭掉这股狡猾的日军后，他们向苏州进发！