赵辰为掩护战友英勇牺牲鬼子进了张庄烧杀掳掠无所不用其极，张黄氏天生神力，将一个正将羞辱妇女的鬼子一把拎开，鬼子拿刺刀向她再来，她只当没看到，一直往前走，直到鬼子朝她的脚开了一枪才倒地不起，但她坚持腰板笔挺地坐在地上对鬼子正眼也不瞧一下，鬼子让她说出八路的下落，否则就杀了她，她反过来求鬼子成全自己。最终她当着鬼子的面将一灌卤水吞下肚自尽。杨巧儿爬出炕外，望着满目疮痍，潸然落泪。余副官来报，日军进攻张庄，郭闻志并不关心八路军的死活，他只担心李娴淑会有危险，决定去八路撤退的必经之路去将他们抓回来。经过反复推敲他认为八路军会选择鸟不拉屎的白石滩撤退，日军也猜到了八路军的战术，在白石滩阻击。六连被逼到悬崖边上，贼九令战友解下绑腿，做成吊索，准备全体从悬崖撤退，连长和部分战友掩护，其他人等先行撤退，黄二虎下到一半发现赵辰已是孤军作战，毅然决定重新爬上去和连长并肩作战，赵辰看着越逼越近的日军心知自己是走不了了，他手起刀落将绑在悬崖边的吊索斩断，并将连旗扔下，嘱贼九好生保管，旗在六连就在，随后用手榴弹将悬崖边的小树炸毁，以切断鬼子进攻的道路，最终与黄二虎二人为掩护战友双双牺牲。贼九重新爬回坡上向鬼子开起黑枪，亲眼看到赵辰对他笑着倒下，心痛欲裂。郭闻志守着六连另一支队，齐大白话和李娴淑护送着伤员进入他们的势力范围，郭闻志率人包抄过去，将一众全部擒回营地。侥幸突围的六连士兵正焦急地等着连长和指导员的消息，马大嘴手捏木棒天灵灵地灵灵地祈祷着，突然睁开眼扔掉木棒高兴得跳了起来，远处正是贼九回来了。大家高兴地围了上去，抢着问连长人呢，贼九大喊：死了，回不来了。突闻噩耗，众战友都难以接受，贼九想起连长为了自己才牺牲更是悲痛难当，更让人难以接受的是，六连仅剩四人，直面被整编的局面。正当大家沉浸在伤痛中时，负责护送伤员的指导员齐志武回来了，得知赵辰牺牲，齐志武埋怨自己是扫帚星，在五连弄得建制都没了，来到六连又是这种情况。齐志武喝着面汤疙瘩，想着之前和赵辰之间的嬉笑怒骂，不由悲从中来。