桂林外围一个连的守军趁夜袭击日本军营，取得胜利，但敌军再次发动猛攻，全连战士全部阵亡。在兵力悬殊的情况下，日军进攻十天仍未攻下桂林，再加上横山勇不听指挥擅自分兵攻打柳州，冈村宁次震怒。在日军的猛烈攻击下，桂林失守，守城将领战死。黎明江、黄桂东、苗萱等人壮烈牺牲。就在青山大佐得意洋洋地走在桂林城中时，突然出现的崔淑英与他同归于尽了。尽管桂林失守，活下来的杜长官依然满怀敬意地去祭奠死去将士，因为他们用生命和鲜血书写了中国军人顽强抵抗日本侵略者的辉煌诗篇。