黎明江认为日军会从全县进入广西，桂林城防决定进行焦土抗战。随后，杜长官同意让黄桂东带领特战队消灭已经进入广西的日本大队，然而特战队出征的情报却被“冷锋”泄露给了青山大佐，日军设下包围圈，准备消灭特战队。好在雷胜带领的游击队发现了鬼子的阴谋，他们偷偷配合特战队行动。黎明江让崔淑英帮忙盯住李秀丽，可崔淑英全不当回事儿。这使得“冷锋”从容地向李强提供了桂军军火可能存放的地点，并命令李强和王美玲进山寻找军火。经过一番勘察，他们取得了一些线索。思想进步的周启明和黄文娟决定为国尽力，而黎明江为了保护周启明，再次拒绝他随队出征，周启明便向梁老师表达了加入共产党的想法。而在另一头，青山大佐越级上报，状告横山勇指挥不当，上级随派冈村宁次前来接管战局。特战队在与鬼子交火时发现中计，新十九师却为了保存实力，消极救助，黄桂东只得向游击队发出求救信号，游击队则迅速前往营救。蒙山为新十九师见死不救的行为心灰意冷，想要离开特战队。与此同时，为了进行焦土抗战，桂军决定烧掉阵地前沿的民房，李强趁机进城四处放火，散布谣言，嫁祸桂军。桂林大火引发了恐慌，放火的王美玲被周启明和黎明江抓住。而新十九师不仅不救援特战队还向杜长官谎报军情，杜长官了解真相后大怒。为了消灭特战队，鬼子使用了毒气弹，特战队员小湖南为了用火焰喷射器为大家解围，英勇牺牲。关键时刻，又是雷胜带领游击队前来救助，这使得苗萱对雷胜的身份产生了怀疑。