王团长下令对霍山城开炮射击，刘副团长立即转移粮食。参谋长得知刘副团长已经开始转移粮食了，命令战士们准备战斗，殊死阻击，并放了谈判的曹专员和李副官。八路军殊死阻击，王团长部队进攻受阻。王团长恍然大悟，八路军用不常用的阵地战战法顽强抵抗，就是为了掩护粮食转移。王团长下令，尽快突破八路军阵地，不能让八路军转移走粮食。　　国共两军激战正酣。不断有八路军战士中弹负伤或牺牲。钟参谋边射击边指挥战斗，一颗流弹打来，钟参谋负伤倒下。一排长要钟参谋撤退，参谋誓与阵地共存亡，坚守不撤。眼看进攻受阻，王团长恼羞成怒，调来火焰喷射器，火焰喷射器射出火龙，吞噬了八路军阵地。钟参谋等人在烈火中拼命射击，直至全部壮烈牺牲。远处的枪炮声渐渐停止，刘副团长等人停下回顾霍山城方向，向霍山城的方向敬礼，向牺牲的战友致敬。　　赵家圩子的人马兵分两路，贺老八带着一队人马护送赵金贵和赵金龙回赵家寨，张怡梅和冯景仲带领一队人马杀向霍山城。　　霍山城沦陷，赵金龙和张怡梅一起视察霍山城，接见王团长。　　李剑等人回到霍山城，看着眼前的情景，李剑决定追赶刘副团长的运粮队，保住粮食是眼下的首要任务。　　由曹专员主持，向王团长授旗仪式，张怡梅派遣侯七前往蘑菇岭，截取八路军的粮草。李剑建议运粮队伍暂时停下，先将粮食藏匿于附近的仙人台。为了迷惑侯七和保安队，李剑等人声东击西，不料被侯七察觉，双方对峙，发生激烈交锋，黄占魁被捕。八路军处于弱势，不得不放弃粮食，选择撤兵。　　赵金龙欲策反王团长，而此时钱丽也正在计划策反王大力。