诸葛亮命张飞率军从大路入川，先取巴郡，自己和赵云带兵马从水路入川，在雒城会合，谁先到谁为头功，并告诫张飞：四川豪杰甚多，不可轻敌，要收服人心，严明军纪，不要鞭打士卒。 张飞遵照军师指令进军，沿途守将望风而降，来到巴郡，太守严颜却闭关坚守，拒不投降，张飞屡次挑战，均被乱箭射回。张飞急中生智，想出一计，令军士四散上山砍打柴草，寻觅路径。严颜在城中几日不见张飞动静，心生疑惑，得知此情后，也派数名小卒扮作张飞砍柴军士，混入其中。张飞故意当众宣布，当夜要从一条小路偷过巴郡，去取雒城；而暗中却安排一名军士假扮自己在前开路。严颜闻报大喜，他想截击张飞粮草辎重，引兵伏于路旁树丛之中，当假张飞过后，严颜引伏兵杀出，正要抢夺车仗时，不料背后一声锣响，冲出真张飞，严颜惊呆，举手无措，被张飞生擒。 张飞夺了巴郡，出榜安民。众刀手将严颜推出，飞坐于厅上，严颜不肯跪下，张飞怒喝：“你这老朽，怎敢顽抗？”严颜毫无惧色，向张飞破口大骂。张飞大怒，喝左右斩首，严颜面不改色，叫道：“要杀便杀，要砍便砍！西川只有断头将军，没有屈膝之辈！”张飞见严颜慷慨忠义，视死如归，甚敬之，亲解其缚，扶严颜正中高坐，低头便拜。严颜感其恩义，乃降。飞以严为前部，顺利到达雒城。 刘备攻克雒城，直逼绵竹，刘璋孤军无援，不得不求救于宿敌张鲁。