曹操调集大军南侵，派大将夏侯惇领十万大军杀奔新野。刘备请诸葛亮破敌，拜为军师。诸葛亮调兵遣将，命赵云为前部，诱敌入博望坡；派关平、刘封备足引火之物，在博望坡等候，初更兵到即可引火；请刘备引军为后援，敌军一到即弃营而走，但见火起再回军掩杀；亮本人与糜竺、糜芳引军镇守新野县城。关羽、张飞和众将初次见孔明用计，均疑惑不定。 夏侯惇与副将于禁、李典率军来到博望。赵云出战，诈败而走。刘备引兵接应，也弃营而逃。夏侯惇欺刘备兵少力弱，放心追赶，时天色已晚，道路狭窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒悟，但为时已晚，顿时火光四起，曹军大乱，赵云回军赶杀，刘、关、张亦分头杀出，曹军大败，夏侯惇狼狈逃走。至此，关、张等才心服孔明。 孙权为报父仇，杀死黄祖，出兵柴桑。刘表闻报，病势加重，欲将荆州托付给刘备，刘备连忙推辞。刘表妻蔡氏为让刘琮继位，时时欲加害刘琦，琦便向刘备求救。刘备示意其向诸葛亮问计，亮以家事不便介入为由避而不答。次日，刘琦宴请诸葛亮，再次问计，亮仍不答。刘琦请诸葛亮登一小楼，并撤去楼梯，第三次问计，如再不相救则拔剑自刎。亮无奈说出春秋时申生在内而亡，重耳在外而安的故事，刘琦于是带兵三千，到江夏屯兵避祸。刘表病危，诸葛亮建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。 不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。 建安十三年（公元208年）秋，曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。