南征出征前，鲁智深借拜谒智清长老为名，再次皈依佛祖，留在大相国寺修行。燕青往御香楼辞别李师师，李师师为其祈祷，保佑燕青平安归来。南征之前，宋江军营大旗被狂风吹折，梁山众头领心情沉重。公孙胜也不辞而别仍去当他的云游道士。梁山军攻破苏州城，苏州守将──方腊之弟方貌弃城南逃。苏州之战，双方死伤惨重，杨志断腿。而蔡京、高俅却在高俅府中为蔡京的「以贼灭贼」之策奏效而庆祝，同时蔡京命令高俅速命招讨张叔夜催促宋江于限期内攻克杭州，不得延误，加速宋江与方腊之间的自相残杀。宋江、吴用看出蔡京高俅的险恶用心，宋江冒着「私下议和」的罪名，想与方腊化干戈为玉帛。先派燕青与李逵进城，找庞氏兄妹疏通，以求言和。涌金门外，两军对垒，宋江、方腊各抒己见，谈判遂告失败。