王天风在关口遭遇了特务的检查，躲避不成，他正面迎上，当街与几名特务和日军展开了枪战。在混乱之中，一名日军开枪打穿了王天风的左肩，致使他被当场逮捕。汪曼春怀疑王天风就是他们所关注的第三战区密码本的护送人，但王天风只是告诉她他是为了走私货物被炸一案来上海查找真正的作案人。无论76号如何严刑拷打，王天风都只字未提。不过，心狠手辣审问手段一流得到汪曼春当然不会让王天风什么都不说就顺利从76号横着出去。另一边，明楼与明诚布下的另一个证据网浮出了水面。特务小秦的尸体在郊外被发现，旁边有着一支名贵的手表。汪曼春吩咐手下查找近五年这款手表的出售记录，但记录直指明楼。她私下询问明楼，明楼告诉她这是自己送给明台的生日礼物。如果明台的手表已经不在他手上，那么他极有可能与小秦被杀有关。汪曼春所掌握到的一切证据都殊途同归，指向了明台，她开始怀疑花花公子也许只是明台的伪装。为了让王天风开口，汪曼春伪造了一份王天风自述背叛军统并炸毁吴淞口走私船只的口供，上面甚至有属于王天风的手印。一旦这份口供被登上报纸，王天风和他的家人都将危在旦夕。王天风沉默许久，终究还是开口告诉汪曼春密码本的接应地点。与此同时，明台等人已经按照毒蜂的吩咐，兵分两路分别护送真假密码本。郭骑云单独行动，明台则护送于曼丽前往第三战区。他们都不知道自己身上的密码本是真是假，曼丽猜测自己身上的是真的，因为她要去的是第三战区。郭骑云脱口而出只有她到了第三战区才能证明密码本是真的，明台闻言问他如果到不了第三战区会如何。郭骑云沉默半晌，缓缓道，会没了半条命。明台说起他在取密码本时遭遇了埋伏，三个人一起想到了那个不吉利的行动代号，丧钟。他们不约而同地沉默了，未来的路艰险迷茫，也许丧钟已经为他们敲响。在分别前，郭骑云送给明台和曼丽一份临别礼物，就是当初他们一时兴起一起拍的那张滑稽的结婚照。底片已经被销毁，这是唯一一张照片，曼丽温柔地抚摸着，露出了笑容，不管未来如何，只要明台在，那她就义无反顾。郭骑云在到达接应地点后，却被早已等在那里的王天风当场枪毙，在他倒下前，他的双眼都一直看着面前面无表情的王天风，眼中充斥着难以置信和不可思议。而曼丽和明台这边，曼丽吞下了密码本，准备从城墙游绳而下。明台告诉曼丽，这次行动后他会脱离军统，希望曼丽也不要待太久。曼丽闻言表示不管明台去哪儿她都会跟着去，因为她真的很爱他。明台认真地告诉曼丽，不管怎么样，她都是他不离不弃的生死搭档。在曼丽的要求下，明台给了她一个鼓励的拥抱。谁也没想到，这是他们这对搭档最后一次拥住温暖的对方。曼丽游绳到一半时，汪曼春就已经带着人对她与明台展开了枪击。他们意识到这是一个陷阱，明台不顾一切要将曼丽拉回城墙上，哪怕枪林弹雨就在眼前他也绝不放手。曼丽最后一次深情地看着她深爱的明台，最后取出身上的匕首割断了绳子。掉落在地面上的她拿出手枪反击到底，最终血洒当场。城墙上的明台听着那一声声枪响，心如刀割，是他亲手将他最信任的生死搭档送到了敌人的陷阱之中而且他无力挽救。