少羽与天明率军攻入城阳，将士来报，说有部分秦兵负隅顽抗，少羽下令屠城。天明劝少羽收回命令，却被警告不要再对其下达的命令多言。天明不忍无辜百姓被杀，催动玉煞之力阻拦屠城的士兵，被盖聂拦住。少羽和刘邦领兵南下，在雍丘之战中将李由斩杀。 赵高用酷刑逼李斯认罪，李斯说儿子李由会向胡亥证明他们父子的清白，却被告知李由已经战死，他们两个私通叛党的罪名已经坐实。李斯被罚俱五刑，夷三族；赵高检举彻查有功，接任丞相。 小植赶到镜湖医庄，拿出锦囊说是盖聂派自己来的。端木蓉以为盖聂请自己回去是为了赔罪，不等小植吃完饭，就拖着他往军营赶去。少羽攻打陈留时遇到了连日阴雨，导致粮草迟迟不到，将士们吃不饱穿不暖。少羽为攻城之事烦恼，赤练送来了暖身的酒，并为他擦掉了脸上的雨水。赤练献计少羽，少羽找来天明，以兄弟情义相求，让他潜入陈留，向水井投毒。天明说因为少羽每过一地就大肆屠城，所以导致陈留百姓誓死反抗。天明的指责令少羽十分不快，说不用天明，要靠自己打下陈留。陈留依旧苦攻不下，少羽心中有气，对天明不理不睬。 项梁（武信君）大破章邯部队，设宴庆功。卫庄说现在还不到开怀畅饮的时候，建议一鼓作气拿下定陶，否则容易被章邯偷袭。项梁不听劝，卫庄借口不胜酒力，离开了宴席。 白凤将卫庄推回帐中，一边说他对不起赤练的一片痴心，一边对他百般折磨。白凤希望卫庄死掉，因为只有这样赤练才会断了念想。项梁的部队沉浸在胜利的喜悦中疏于防守，章邯带领秦军趁机夜袭。卫庄听见动静，大喊通知部队有秦兵来袭。白凤本来打算离开卫庄，见己方军营火光四起，拨马回头赶去营救卫庄。卫庄行动不便，艰难的抵抗秦兵，千钧一发之际，白凤赶到。为了保护卫庄，白凤用身体挡住流箭，最终死去。临死前，白凤说自己做的一切都是为了赤练，让卫庄今后好好照顾她。项梁被章邯斩杀，项氏部队投降。 项梁的手下将定陶失守、项梁阵亡的消息报告给少羽，少羽骑马奔向定陶，天明和赤练也骑马追赶。三人遇到了项梁残余的部队，见到项梁的尸体，少羽仰天大哭说项梁的死都是因为天明当初不肯帮自己投毒。赤练见到白凤已死，在雨中失声痛哭。 赤练在白凤的坟前痛哭不止，卫庄却不知如何安慰。少羽在项梁的坟前说自己终于明白了王者霸道必须无情的原因，因为有情只会造成更大的牺牲。天明劝少羽不要偏激，少羽说自己不想再见到天明，让他离开。