赵启贵被雷震一枪打死，雷震在阵地上举起了国军的旗帜，他劝说将士们不要放弃抵抗日军，将士们听了他的话纷纷放下了枪。肖司令看到了这一切，他十分敬佩雷震的精神，下令各部向淄江城进发，支援十一兵团。第二天，外线增援部队与李司令部合击日军，田中隆落荒而逃。李司令为了给万乘风报仇骑马去追田中隆，他击毙骑车的士兵，田中隆下车逃跑，李司令在后面穷追不舍，李司令追到树林里遇上一小股日军的阻击，这时雷震也骑马赶来，他一刀砍死了田中隆，李司令和雷震终于报了仇。雷震躺在雷晓蕾和许国章的墓地，这场战争让他失去了心爱的妹妹和最好的朋友，他嘴上不说，心里却比谁都难过。乔曼约雷震吃饭，她告诉雷震自己在晓蕾姐牺牲前已经加入了共产党，她还说晓蕾也希望他能加入共产党。雷震告诉乔曼她的选择是对的。乔曼明天就要跟八路军一起离开，雷震向她表白，乔曼希望雷震能跟她一起走，雷震说自己回国前就想过要加入共产党，乔曼非常高兴，雷震同意跟她一起走。乔曼带一小股八路军去袭击屠城的日军，他们消灭日本人，救了全村的百姓。乔曼完成任务回到团部，政委取笑雷震在乔曼离开这几天寝食难安，雷震嘴上不承认心里却担心乔曼。政委看了乔曼带回来的信，命令干部们到团部开会。日军最优秀的特战队已经来到中国，他们知道雷震率领的新一团重创日军，旅团长决定亲自率兵剿灭雷震的新一团。日军派重兵对新丰和平川的敌后抗日武装进行扫荡，雷震对新一团作战进行了部署，将士们准备反击日军扫荡。雷震叮嘱乔曼一定要做好各部之间的联系和协调工作，乔曼告诉雷震一定要注意安全。雷震率兵到达新丰县中心地带，前去打探消息的士兵带来两个南坝村负责联络的的民兵，雷震下令进驻南坝村，构筑防事并打通每个院子，在村子周围埋上地雷。不久，日军前来扫荡南坝村，雷震让大家做好打硬仗的准备，并下令袭击南坝村附近的日军。日军进入射程后新一团的士兵发起猛烈袭击，敌人被打了个措手不及，慌忙撤退，雷震下令救治伤员，并用迫击炮袭击鬼子。旅团长听说八路军袭击了战地参观团非常恼火，他下令南坝村附近各部合攻南坝村。日军将领怀疑这支部队是雷震的部队，日军是中了雷震的声东击西之计。南坝村的日军遭到迫击炮的袭击，伤亡惨重。日军的大批援军马上抵达南坝村，雷震下令坚持到天黑，这样就有撤走的机会。雷震率军阻击进攻的敌人，由于火力过猛，敌人始终无法靠近村子。敌人的援兵越来越多，雷震命令将士们做好准备，入夜前与敌人决战。