马飞燕盖好盖头等着赵震天回来，赵震天掀起盖头直夸马飞燕好看。马飞燕给赵震天敬酒，感叹如果此时她父母和哥哥也在该多好，赵震天知道欠马飞燕一场婚礼，一个酒席，许诺等打完这场仗，一定给她补上。日军袭击平谷，赵震天让马飞燕在家里等他。陈水清发现日军行动可疑，只打不攻，一时摸不清头脑。宫本浩二趁赵震天等人去外面迎战，偷偷潜进孙淑珍家里挟持马飞燕。赵震天等人发现日军撤退，怀疑有诈，回到家中，发现早已空无一人。铁匠等人等着赵震天下令去救马飞燕，赵震天清楚地知道吉田冈夫这招就是引他们自投罗网，下令按兵不动。赵震天认为目前情况不适合跟日军硬碰硬，准备诱敌深入，关门打狗，削弱日军势力。安排刘运果在码头抗击日军，将武器弹药安全运送回来。守城部队全部撤走，制造空城假象，引诱日军入城，在县城内布好地雷阵，歼灭日军。宫本浩二刚进入平谷县城，就遇到八路军设的陷阱。宫本下令坦克继续前进，其他小队分头行动。不料坦克遇到更严重的袭击，宫本见势不妙，准备撤退，从别的路走。雷文俊为阻止宫本撤离，决定亲自启动手动引爆装置，苏彤哭喊着不让他去。雷文俊给她一个袋子，让她好好留着。起身冲进炮火中。雷文俊身中数枪，高喊着苏彤的名字，告诉她，那幅画像是她在他心中的样子。随后拉动引线，跟着日军一起消失在炮火中。刘运果坚守码头情况不容乐观，见这样耗下去伤亡太大，命令苗三妹带着军火先行撤离。刘运果准备引爆埋好的地雷，不料引线被炸断，刘运果只好带人和日军硬拼，找机会再引爆炸弹。苗三妹走到半路听到码头传来爆炸声，知道刘运果是玉石俱焚，哭喊着要回去，被战士拉住。齐大胜带人把日军引进布好的雷区，把日军一窝端。齐大胜不幸中枪，把最后一波日军引入巷子，引爆地雷，和日军同归于尽。宫本以为赵震天不敌逃跑，下令占领独立连指挥部。苏彤等人埋伏在此，等着日军自投罗网。吉田得知宫本伤亡惨重，逃了回来。拿出最后的杀手锏，带着马飞燕进攻平谷，赵震天在城楼上用望远镜看见宫本拿马飞燕当靶子，一怒之下冲出城门。宫本威胁赵震天，如不打开城门，就让他们死无葬身之地。马飞燕对赵震天大喊，不要管她，开炮。赵震天忍痛下令起爆。陈水清带着炸药包去炸坦克，在日军密集的枪击下，用最后一口气放好炸药包，与日军们同归于尽。赵震天这边也打光了所有子弹，率领众八路军战士一起誓死保卫平谷县。随着无数的八路军战士相继倒地，平谷县城门前终于恢复平静，赵震天望着埋藏在炮火中的小日军，历经这么多坎坷，八路军守住住了平谷县，这场战役终于取得了胜利。